En Suisse, le conseil d’administration (CA) joue un rôle essentiel dans la gestion et la gouvernance d’une entreprise. Selon le Code des obligations suisse, les missions et responsabilités du CA sont clairement définies. Voici les principales :
1. Définir la stratégie de l’entreprise
Le CA est chargé d’établir les objectifs stratégiques de l’entreprise et de définir les moyens pour les atteindre. Il fixe la direction générale, examine les plans d’affaires, évalue les risques et veille à ce que l’entreprise reste alignée sur sa mission et sa vision. Cette mission stratégique est cruciale pour assurer une croissance pérenne et une adaptation aux évolutions du marché.
2. Nommer et superviser la direction
L’une des responsabilités clés du CA est la nomination, la surveillance et, si nécessaire, le remplacement des membres de la direction. Il doit s’assurer que les dirigeants possèdent les compétences et les expériences nécessaires pour atteindre les objectifs fixés. Cette supervision régulière permet de garantir une gestion efficace et responsable.
3. Mettre en place et contrôler les structures de gestion financière
Le CA doit s’assurer que l’entreprise dispose d’une organisation financière saine. Cela inclut l’approbation des budgets, des investissements majeurs et des états financiers. Il doit également veiller à la bonne tenue de la comptabilité et à la conformité aux normes comptables en vigueur, garantissant ainsi une transparence financière.
4. Assurer la gestion des risques
Le conseil d’administration doit mettre en place un système de gestion des risques efficace pour identifier, évaluer et gérer les risques potentiels auxquels l’entreprise peut être confrontée (financiers, opérationnels, juridiques, etc.). Cette mission est essentielle pour protéger l’entreprise des imprévus et des crises potentielles.
5. Superviser le respect des lois et règlements
Le CA doit veiller à ce que l’entreprise respecte toutes les lois, réglementations et normes pertinentes. Il surveille les politiques internes pour garantir que les activités de l’entreprise sont conformes aux standards éthiques et légaux, notamment en matière de droits des actionnaires, de protection des données, de fiscalité et de normes environnementales.
6. Fixer les politiques internes
Le CA établit les politiques et les règlements internes de l’entreprise. Cela inclut la définition des politiques salariales, des politiques en matière de responsabilité sociale, de gouvernance d’entreprise, de conduite éthique, ainsi que les directives sur la gestion du personnel. Ces politiques aident à instaurer une culture d’entreprise saine et responsable.
7. Préparer et convoquer l’assemblée générale
Le conseil d’administration a la responsabilité de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Il doit préparer les rapports nécessaires (bilan, compte de pertes et profits, rapport de gestion) et proposer les décisions importantes, telles que les distributions de dividendes, les modifications des statuts, ou les augmentations de capital.
8. Rapports et communication avec les actionnaires
Le CA doit fournir des informations transparentes et complètes aux actionnaires sur la situation financière et les performances de l’entreprise. Il assure la communication des décisions stratégiques, des résultats et des éventuels changements dans la direction ou la stratégie de l’entreprise.
9. Gérer les conflits d’intérêts
Le conseil d’administration veille à prévenir et à gérer les conflits d’intérêts. Les administrateurs doivent agir dans l’intérêt de l’entreprise et non pour leur bénéfice personnel. Le CA établit des procédures pour identifier, déclarer et gérer ces conflits, garantissant ainsi l’intégrité des prises de décision.
10. Organiser la succession et la transmission
Le CA est également impliqué dans la planification de la succession des dirigeants et la transmission de l’entreprise, que ce soit par une vente, une fusion ou une transition familiale. Cette préparation assure la pérennité de l’entreprise.
En somme, le conseil d’administration en Suisse porte la responsabilité ultime de l’orientation, de la supervision et du contrôle de l’entreprise. Ses missions, centrées sur la stratégie, la gestion des risques, la surveillance de la direction, et la conformité réglementaire, visent à protéger les intérêts de l’entreprise, des actionnaires et des autres parties prenantes.
